La trasformazione di una ditta individuale in società a responsabilità limitata tramite il conferimento dell’unica azienda pone questioni rilevanti in tema di sorte dei crediti d’imposta connessi ai bonus edilizi. In particolare, quando tali crediti derivano dall’esercizio delle opzioni previste dall’art. 121 del d.l. n. 34/2020, non può darsi per scontato che essi seguano automaticamente il complesso aziendale trasferito alla società conferitaria.

L’Agenzia delle Entrate, intervenendo sul punto con la risposta a interpello n. 281 del 4 novembre 2025, ha riaffermato un’impostazione già emersa in precedenti documenti di prassi, tra cui la risposta n. 234/2023. Secondo l’Amministrazione, infatti, il conferimento d’azienda non realizza un effetto di continuità soggettiva tale da consentire il trasferimento “naturale” dei crediti d’imposta: ciò nemmeno nel caso in cui la società conferitaria prosegua, senza alcuna soluzione di continuità, l’attività economica precedentemente esercitata dal conferente.

Il nodo interpretativo risiede nella diversa natura giuridica delle operazioni straordinarie. A differenza della fusione e della scissione, che determinano un fenomeno di successione universale nei rapporti giuridici del soggetto originario, il conferimento d’azienda non produce alcun subentro generalizzato nei diritti e negli obblighi, inclusi quelli di natura tributaria. Tale conclusione non viene scalfita nemmeno dal regime di neutralità fiscale previsto dall’art. 176 del TUIR, il quale opera esclusivamente sul piano reddituale, evitando l’emersione di plusvalenze o minusvalenze, ma non incide sulla titolarità dei rapporti fiscali.

Da questa premessa discende una conseguenza di rilievo pratico: il trasferimento dei crediti d’imposta derivanti dai bonus edilizi effettuato in occasione del conferimento d’azienda deve essere ricondotto, sotto il profilo giuridico, allo schema della cessione del credito. In quanto tale, esso è dunque soggetto alle limitazioni quantitative e soggettive previste dall’art. 121 del d.l. n. 34/2020 in materia di circolazione dei crediti.

Il quadro normativo di riferimento, peraltro, risulta oggi fortemente condizionato dalle restrizioni introdotte dal d.l. n. 11/2023, operative dal 17 febbraio 2023, che hanno significativamente ridotto la possibilità di trasferire i crediti. Nell’attuale assetto, infatti:

– quando il beneficiario della detrazione opta per lo sconto in fattura, il credito matura in capo al fornitore che esegue i lavori e può essere successivamente oggetto di una prima cessione “libera” a favore di qualsiasi soggetto. A tale passaggio possono seguire tre ulteriori cessioni riservate a soggetti vigilati (quali banche, intermediari finanziari, società appartenenti a gruppi bancari e imprese di assicurazione) nonché un’ulteriore cessione a favore di correntisti diversi dai consumatori o utenti. Nel complesso, il sistema consente dunque una catena di trasferimenti limitata e rigidamente regolata;

– qualora, invece, il beneficiario eserciti direttamente l’opzione per la cessione del credito, il meccanismo ricalca lo stesso schema, consentendo una prima cessione libera e successivi trasferimenti esclusivamente in favore di soggetti qualificati, fino al numero massimo previsto dalla norma.

In tale contesto, assume particolare rilievo la distinzione tra le diverse modalità di acquisizione del credito da parte dell’impresa conferente. I crediti derivanti dallo sconto in fattura di cui all’art. 121, comma 1, lett. a), del d.l. n. 34/2020, maturati in capo all’impresa esecutrice dei lavori, possono essere trasferiti alla società conferitaria in sede di conferimento, in quanto tale trasferimento rappresenta la prima cessione “jolly” ammessa dalla disciplina. Una volta effettuato tale passaggio, tuttavia, la circolazione del credito risulta ulteriormente compressa, potendo proseguire solo nei confronti di soggetti vigilati.

Diversa è l’ipotesi in cui l’impresa conferente abbia acquisito i crediti in qualità di cessionaria, a seguito dell’esercizio dell’opzione per la cessione del credito prevista dall’art. 121, comma 1, lett. b), del d.l. n. 34/2020. In tale situazione, il credito ha già esaurito la possibilità di circolazione libera e potrà essere trasferito esclusivamente verso i soggetti qualificati individuati dal legislatore.

Il quadro muta radicalmente quando i crediti d’imposta sono detenuti da una persona giuridica che pone in essere operazioni straordinarie incidenti sulla propria soggettività, come la fusione o la scissione. In tali fattispecie, il subentro del soggetto risultante o beneficiario nella titolarità dei crediti del soggetto dante causa è pacificamente riconosciuto, in coerenza con il principio di successione universale che caratterizza queste operazioni.