1. Premessa

Le risposte a interpello n. 48 [1] e n. 49 [2] del 2026 si inseriscono in un quadro in cui il concordato preventivo biennale comincia progressivamente a rivelare la propria reale fisionomia applicativa [3]. Non tanto – o non solo – come strumento di semplificazione, ma soprattutto come meccanismo caratterizzato da un elevato grado di rigidità.

Il punto di osservazione è particolarmente interessante: entrambe le fattispecie riguardano componenti reddituali che si collocano ai margini della “gestione tipica” – un differenziale legato all’acquisto di crediti fiscali, in un caso, le somme percepite a seguito di una complessa transazione, nell’altro – e pongono la medesima domanda di fondo: tali componenti devono incidere sul reddito concordato oppure restarne estranei?

Le due risposte, lette congiuntamente, consentono di ricostruire un criterio interpretativo unitario che, pur muovendo da casi diversi, converge su un approccio estremamente rigoroso.

Per comprendere le soluzioni dell’Agenzia è, però, preliminarmente necessario richiamare brevemente la struttura del concordato preventivo biennale. L’istituto, disciplinato dal d.lgs. n. 13/2024, è uno strumento attraverso il quale l’Agenzia delle entrate propone al contribuente una determinazione preventiva del reddito e del valore della produzione netta per due anni. Il contribuente può accettare questa proposta e, così facendo, si impegna a dichiarare quegli importi, indipendentemente dal reddito effettivo realizzato.

Il meccanismo centrale è il seguente:

• il reddito concordato viene determinato sulla base dei dati storici e degli ISA;
• una volta accettato, il reddito effettivo diventa irrilevante, salvo specifiche eccezioni;
• le variazioni rispetto al reddito concordato sono ammesse solo nei casi espressamente previsti dalla legge (artt. 15 e 16).

In particolare, per il lavoro autonomo, l’art. 15 individua alcune componenti che possono incidere sul reddito concordato (plusvalenze, partecipazioni, cessione clientela, ecc.), con una logica chiaramente tassativa. L’art. 16 invece individua, per il reddito d’impresa, alcune componenti specifiche che possono incidere sul reddito concordato – in particolare plusvalenze, minusvalenze, sopravvenienze attive e passive, nonché altri elementi espressamente richiamati.

Questo è il punto cruciale: il sistema del CPB non è aperto, ma chiuso. Solo ciò che la norma prevede espressamente può modificare il reddito concordato. Alla luce di questa premessa, possono ora meglio comprendersi le risposte in commento.

2. Il contenuto delle risposte dell’AdE

2.1. La risposta n. 48/2026 dell’Agenzia delle entrate affronta il tema – particolarmente delicato nell’ambito del concordato preventivo biennale (CPB) – della rilevanza, ai fini del reddito concordato, dei componenti positivi e negativi derivanti dall’acquisto e successivo utilizzo di crediti d’imposta edilizi acquistati a un prezzo inferiore al valore nominale.

Il caso riguarda uno studio associato che:

• ha acquistato nel 2024 crediti d’imposta derivanti da bonus edilizi a un prezzo inferiore al valore nominale;
• utilizzerà tali crediti in compensazione negli anni successivi (2025 e 2026), generando quindi un differenziale positivo (utile economico);
• ha aderito al concordato preventivo biennale per gli anni 2024 e 2025, accettando un reddito e un valore della produzione netta predeterminati.

A questo punto si pone il problema: queste componenti (costo nel 2024 e “ricavo” nel 2025) devono incidere sul reddito concordato oppure no?

Lo studio sostiene di sì. In particolare, ritiene che si tratti di elementi assimilabili a componenti straordinarie o comunque non intercettate dagli algoritmi del concordato e che quindi debbano determinare una variazione del reddito concordato.

All’opposto, basandosi sul principio di tassatività delle variazioni al CPB, l’Agenzia delle entrate respinge la tesi del contribuente e afferma un principio molto netto.

In primo luogo, conferma che il costo di acquisto del credito (2024) e il valore nominale utilizzato in compensazione (2025) sono fiscalmente rilevanti e concorrono alla formazione del reddito di lavoro autonomo, secondo il principio di cassa e di onnicomprensività. Tuttavia, il punto decisivo riguarda il CPB.

L’Agenzia chiarisce che tali componenti non rientrano in nessuna delle categorie espressamente previste dall’art. 15 o 16 e, soprattutto, non possono essere considerati elementi straordinari idonei a modificare il reddito concordato.

Di conseguenza, il costo e il ricavo connessi al credito d’imposta non determinano alcuna variazione del reddito concordato. Il reddito concordato resta quello fissato in sede di adesione. Questo perché le variazioni previste dalla normativa sono tassative e non estensibili in via analogica.

Per comprendere meglio la portata della risposta, si possono fare alcuni esempi.

Si immagini un professionista che aderisce al CPB e concorda un reddito di 100.000 euro per il 2025. Se nel 2025, realizza un reddito effettivo di 130.000 euro grazie anche all’utilizzo di crediti edilizi acquistati a sconto, ai fini fiscali continuerà comunque a dichiarare 100.000 euro, perché il reddito concordato prevale su quello effettivo.

Allo stesso modo, se nel 2024 sostiene un costo elevato per acquistare crediti d’imposta, non potrà ridurre il reddito concordato di quell’anno, perché tale componente negativo non rientra tra quelli che la norma consente di considerare.

Diversamente, si pensi a una plusvalenza espressamente richiamata dall’art. 15: in quel caso, il legislatore consente la variazione del reddito concordato, quindi il sistema prevede una “porta d’ingresso” per quella specifica componente [4]. Nel caso dei crediti edilizi, invece, questa porta non esiste.

2.2. La risposta n. 49/2026 affronta un tema speculare rispetto alla n. 48: non più l’irrilevanza di componenti non tipizzate, ma, al contrario, la rilevanza — e quindi la capacità di incidere sul reddito concordato — di una componente espressamente riconducibile alle ipotesi previste dalla disciplina del concordato preventivo biennale.

Il caso riguarda una società qualificabile come holding operativa, impegnata anche nella gestione e cessione di partecipazioni. Nell’ambito della propria attività, la società aveva stipulato un accordo per la cessione di partecipazioni relative a una società veicolo (Gamma 2), ma tale operazione non era stata portata a termine per l’inadempimento della controparte.

Ne era scaturito un contenzioso, poi definito nel 2024 mediante un accordo transattivo, con il quale le parti avevano rideterminato complessivamente i loro rapporti, rinunciando alle reciproche pretese e stabilendo il pagamento di una somma in favore della società istante.

La società, avendo aderito al concordato preventivo biennale per il biennio 2024-2025, si interrogava sulla rilevanza di tale importo ai fini del reddito concordato. In particolare, sosteneva che si trattasse di una somma sostitutiva del prezzo di cessione e, dunque, riconducibile ai ricavi tipici, già implicitamente considerati nella determinazione del reddito concordato.

L’Agenzia delle entrate tuttavia non condivideva l’impostazione del contribuente, compiendo due passaggi logici fondamentali.

In primo luogo, procedeva alla qualificazione della somma percepita. Contrariamente a quanto sostenuto dalla società, l’importo ricevuto non veniva considerato come sostitutivo del prezzo di cessione della partecipazione. L’analisi dell’accordo transattivo evidenziava infatti che le parti avevano ridefinito integralmente i loro rapporti, rinunciando alla cessione e alle pretese originarie e dando vita a un nuovo assetto negoziale, con funzione essenzialmente compositiva e novativa.

In questo nuovo contesto, la somma corrisposta non rappresentava più il corrispettivo di un’operazione tipica, ma una posta volta a definire complessivamente la controversia, comprensiva anche della rinuncia a eventuali pretese risarcitorie. Da qui la qualificazione come sopravvenienza attiva ai sensi dell’art. 88 del TUIR.

Una volta effettuata tale qualificazione, il secondo passaggio diventa quasi automatico. Le sopravvenienze attive rientrano infatti tra le componenti espressamente richiamate dall’art. 16 del decreto sul CPB. Di conseguenza, esse non restano assorbite nel reddito concordato, ma determinano una variazione in aumento dello stesso.

La conclusione dell’Agenzia è quindi chiara: l’importo percepito deve essere sommato al reddito concordato, incidendo anche sul valore della produzione netta ai fini IRAP.

La risposta n. 49/2026 offre un’importante conferma dell’impostazione sistematica del concordato preventivo biennale.

Il CPB non è un meccanismo che assorbe indistintamente tutte le componenti reddituali nell’importo concordato, ma un sistema selettivo, nel quale le variazioni sono ammesse solo nei casi espressamente previsti dal legislatore. Tuttavia, quando tali casi ricorrono, la loro incidenza è obbligata e non rimessa alla scelta o alla qualificazione del contribuente.

Nel caso esaminato, il tentativo di ricondurre la somma percepita alla categoria dei ricavi tipici viene superato attraverso una rigorosa analisi della causa concreta dell’operazione, che conduce alla qualificazione come sopravvenienza attiva. Ed è proprio questa qualificazione, in quanto riconducibile a una delle fattispecie dell’art. 16, a determinare la variazione del reddito concordato.

3. Conclusione

Se si leggono insieme le due risposte, emerge con chiarezza una linea interpretativa che va oltre i singoli casi: non tutte le componenti che entrano nel reddito secondo le regole ordinarie hanno lo stesso destino nel CPB; alcune restano fuori, altre incidono, ma solo perché il legislatore lo ha previsto in modo espresso.

Nella risposta n. 48, questo principio porta a escludere qualsiasi effetto di componenti che, pur economicamente rilevanti, non trovano un aggancio normativo nel sistema delle variazioni. Nella risposta n. 49, lo stesso principio conduce alla conclusione opposta: proprio perché la componente è riconducibile a una categoria tipizzata, la variazione diventa inevitabile.

Il punto non è quindi la natura “ordinaria” o “straordinaria” del provento, né la sua maggiore o minore connessione con l’attività esercitata. Ciò che conta è esclusivamente la qualificazione giuridico-tributaria e la sua riconducibilità alle ipotesi previste dagli articoli 15 e 16.

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[1] Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello n. 48 del 2026, in tema di concordato preventivo biennale e rilevanza dei componenti derivanti dall’acquisto di crediti d’imposta edilizi.

[2] Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello n. 49 del 2026, in tema di somme percepite a seguito di accordo transattivo e loro qualificazione come sopravvenienze attive ai fini del concordato.

[3] Il Concordato Preventivo Biennale (CPB) è un istituto volto a favorire l’adempimento spontaneo degli obblighi dichiarativi (D.lgs. 12 febbraio 2024, n. 13 – Disposizioni in materia di accertamento tributario e di concordato preventivo biennale e successive modificazioni e integrazioni). Possono accedere i contribuenti esercenti attività d’impresa, arti o professioni che applicano gli Indici sintetici di affidabilità (ISA) di cui all’articolo 9-bis del decreto-legge 24 aprile 2017, n. 50.

[4] Si immagini, ad esempio, che lo stesso studio professionale, nel 2025, oltre all’attività ordinaria, realizzi una plusvalenza derivante dalla cessione di un bene strumentale (ad esempio, la vendita di un immobile utilizzato per l’attività professionale).Questa fattispecie rientra espressamente tra quelle richiamate dall’art. 15, che prevede che le plusvalenze e minusvalenze non siano considerate nella determinazione del reddito concordato “base”, ma incidano attraverso una variazione successiva. In concreto, il funzionamento sarebbe il seguente.

Lo studio ha concordato:

• reddito CPB 2025: 100.000 euro.

Nel corso del 2025 realizza:

• una plusvalenza di 40.000 euro.

A questo punto, diversamente dal caso dei crediti edilizi, questa componente entra nel meccanismo del concordato.

Il reddito imponibile finale non resta 100.000 euro, ma viene adeguato:

• reddito concordato: 100.000;
• plusvalenza (art. 15): 40.000
• reddito imponibile: 140.000 euro